【结论】

香港税务局(IRD)最新资料确认,《2026年税务(修订)(自动交换资料)条例》(Inland Revenue (Amendment) (Automatic Exchange of Information) Ordinance 2026,2026年第4号条例)已于2026年6月26日刊宪,并将于2027年1月1日起实施。本次改革的核心不是对持有香港银行账户的个人新增税种,而是强化香港CRS(共同申报准则)自动交换金融账户资料制度的行政管理和执法框架,包括申报金融机构强制登记、记录保存、尽职调查以及违规制裁。对于利用香港账户管理日本房地产投资资金的中国投资者而言,直接影响不是“增加一项香港税”,而是金融机构对税收居民身份、TIN(纳税人识别号)、实体分类及控制人资料的合规管理将更加严格。

【最新动向:2027年起全面实施RFI登记制度】

新规最重要的变化之一,是香港所有申报金融机构(Reporting Financial Institutions,RFI)原则上都必须在IRD的AEOI Portal登记,不再以“是否实际存在应申报账户”为登记前提。换言之,即使某RFI没有CRS资料需要向税务局申报,也不能仅以“Nil Reporting”为理由不进行登记。

对于2027年1月1日前已经属于RFI、但尚未登记的机构,必须在2027年3月31日前完成AEOI Portal登记。对于自2027年1月1日起才成为RFI的金融机构,则原则上应在首次成为RFI的相关日历年度结束后的下一年1月31日前登记。这一制度有助于IRD掌握完整的RFI范围,而不仅仅是已经提交CRS数据的机构。

但登记义务存在特定例外。例如在受托人与信托、伞形基金与子基金的结构中,如果信托或子基金已经登记在另一RFI的账户之下,并由后者适当提交有关CRS资料,包括Nil Reporting,则该信托或子基金不必再次单独登记。因此,不能把新制度简单理解为“所有基金和信托都必须分别建立独立AEOI账户”。

【记录保存与处罚机制同步加强】

新条例同时强化记录保存制度。RFI必须在Financial Account Information Return(BIR80)提交期限之后保存充分记录六年。即使该机构在此期间不再属于RFI,甚至已经解散,记录保存责任原则上仍然继续存在。

如果RFI已经解散,在解散前担任董事的人,或者在没有董事的情况下担任受托人或负责管理的人,需要确保相关资料一直保存至法定六年期限结束。这一规定的重要意义在于,金融机构不能通过注销、重组或终止业务,使历史CRS尽职调查和申报资料失去追溯基础。

处罚制度也明显强化。RFI在没有合理理由的情况下未依法登记、提交错误或不完整资料等,可受到新的制裁;对于没有履行尽职调查程序等特定违法行为,处罚还可以按照所涉及的金融账户数量计算,使处罚程度与违规规模相对应。此外,新制度引入行政罚款机制,在符合条件的情况下,可作为刑事检控之外的替代执法方式,以提高执法效率。

【制度背景:回应OECD对香港AEOI制度的审查】

香港自2018年起按照OECD制定的CRS,与具备有效交换安排的伙伴税务管辖区每年进行金融账户资料自动交换。香港政府在2026年3月公布立法方案时明确表示,OECD自2024年起对香港AEOI实施情况开展第二轮同行评审。此次改革吸收了OECD意见,目的包括加强RFI识别、尽职调查记录管理和处罚威慑力,以维护香港作为国际金融中心的税务透明度及国际评价。

同时必须区分两个正在推进的制度。2026年6月26日刊宪并于2027年1月1日实施的,是本次所讨论的AEOI行政管理框架改革;另一方面,香港还提出了《2026年税务(修订)(加密资产申报框架及经修订共同申报准则)条例草案》。截至2026年9月5日,IRD仍将后者列为Bill。按照目前官方计划,在条例草案获得通过的前提下,CARF相关修改拟自2027年1月1日起实施,而Amended CRS相关修改拟自2028年1月1日起实施。因此,不能把2027年的RFI登记强化与2028年拟实施的修订版CRS混为同一次法律变更。

【对中国投资者的影响】

中国投资者首先需要明确:CRS判断税收居民身份的核心并不是国籍。持有中国护照,并不能单独证明某人在特定年度一定只属于中国税收居民;同样,在香港拥有银行账户、香港公司或投资资产,也不会因此自动成为香港税收居民。实际身份必须结合有关税务管辖区的税法及具体事实判断。

对于个人账户,金融机构会按照CRS尽职调查规则取得税收居民身份自我证明、TIN等资料;对于公司、信托、基金等账户,还可能进一步涉及实体究竟属于Financial Institution、Active NFE或Passive NFE,以及需要识别哪些Controlling Persons(控制人)。因此,通过香港公司持有资金,并不当然意味着最终自然人的税收居民信息不会进入CRS体系。

同时,CRS也不是把资料无条件发送给所有国家和地区。IRD明确指出,香港只有在与相关报告税务管辖区存在有效交换安排的情况下才进行AEOI。

【对日本房地产投资实务的影响】

在中国投资者的日本房地产交易中,常见资金路径包括从香港银行账户汇出东京、大阪等地的购房款,将日本房地产租金存入日本或境外账户,以及出售房地产后把资金汇回香港。此次香港CRS改革不会因此对日本房地产本身新增税负,但香港金融机构合规管理加强后,账户名义人、实际投资者、税收居民地、TIN、公司或信托控制人以及资金来源之间的一致性将更加重要。

日本房地产公司在处理此类跨境交易时,也应把CRS、AML/KYC、跨境汇款和日本税务分别管理。例如,非居民取得日本房地产租金或者出售日本房地产,在符合日本国内法规定的条件下可能涉及源泉扣缴。但是“源泉扣缴率”是付款阶段的预扣机制,不能直接等同于投资者最终承担的所得税率或最终税额。最终税负需要根据税收居民身份、所得性质、取得成本、必要费用、持有期间、申报结算及适用税收协定等因素分别判断。

【实务注意事项】

对于同时在中国内地、香港、新加坡、日本拥有银行账户、公司或房地产的投资者,今后尤其需要定期检查各金融机构留存的税收居民身份、地址、TIN及控制人资料是否仍与实际情况一致。居住情况、公司结构或控制关系已经改变,却继续沿用多年以前开户时的CRS自我证明,可能造成金融机构资料、CRS交换信息和实际税务申报之间出现差异。

因此,2027年香港改革更准确的定位是“提高CRS行政管理和执法强度”,而不是“香港开始对境外资产征收新税”。对于以香港作为日本房地产投资资金中转或资产管理中心的中国投资者,未来真正重要的是建立能够解释完整资金来源、账户所有权、实体控制关系、税收居民身份以及各地纳税申报的一致性资料链。

一次信息:香港税务局IRD《Inland Revenue (Amendment) (Automatic Exchange of Information) Ordinance 2026》。官方确认条例于2026年6月26日刊宪,2027年1月1日起实施。