【结论】

OECD“税收透明度和信息交换全球论坛”(Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes)于2026年6月19日发布《Enhanced Monitoring Report on the Implementation of the Standard on Transparency and Exchange of Information on Request – 2026 Update (June)》。需要首先修正一个容易产生误解的地方:这份报告主要监测的是“应请求信息交换”(Exchange of Information on Request,EOIR),并不是CRS金融账户信息“自动交换”(AEOI)的年度报告。EOIR关注的是,当一个税务管辖区就具体税务事项提出符合条件的信息请求时,被请求方是否能够及时取得并提供公司所有权、实际受益所有人、会计资料和银行信息等。(oecd.org)

【最新进展:39个司法管辖区进入强化监测】

全球论坛自2010年起通过同行评审检查各司法管辖区执行EOIR国际标准的情况。随着第二轮同行评审逐步结束,全球论坛自2025年开始采用Enhanced Monitoring机制,持续检查此前同行评审中提出的建议是否得到落实。

2025年12月首份强化监测报告覆盖25个司法管辖区;2026年6月更新版又增加14个,因此目前合并报告覆盖39个司法管辖区。该机制并不是简单重新给各国打一次总分,而是重点追踪过去发现的问题是否已经通过立法、监管和实际执法得到解决。(oecd.org)

对于日本,还需要准确区分“评估时间”和“报告发布时间”。日本本次个别强化监测结果实际上于2025年11月由全球论坛通过,并被收入2026年6月19日发布的综合更新报告,而不是2026年6月才首次对日本进行新的同行评审。日本自2009年起参加全球论坛,在2018年第二轮EOIR同行评审中总体评级为“Largely Compliant(基本合规)”。(oecd.org)

【日本的重点:实际受益所有人资料仍在完善】

本次日本部分最值得关注的是Beneficial Ownership(实际受益所有权)信息。OECD指出,日本可以通过税务制度获得部分相关信息,但对于公司和合伙企业实际受益所有人的识别,在相当程度上仍依赖AML/CFT框架下金融机构及其他义务主体实施的客户尽职调查(CDD)。

日本近年来已经采取改善措施。例如,通过修订《犯罪收益转移防止法》相关制度,将司法书士、公认会计师、税理士等专业人士的实际受益所有人确认义务进一步强化。金融机构方面,监管和执法也持续进行。OECD报告指出,日本监管机构在2024年针对实际受益所有人识别及记录保存等缺陷采取了两项具有强制力的命令。(oecd.org)

但这并不意味着日本的实际受益所有人制度已经被OECD认定为“完全解决”。OECD仍要求日本确保所有相关公司和合伙企业都能够取得充分、准确并保持最新的实际受益所有人资料。该项建议目前仍属于“In the process of being addressed”,即正在处理之中。

【实际受益所有人名单制度并非万能】

日本法务局已经建立“实际受益所有人名单制度”,公司可以向法务局申请确认并取得相关文件。但OECD指出,该制度属于自愿使用,覆盖范围有限,主要针对株式会社等特定法人,而且其实际受益所有人定义与EOIR国际标准并非完全一致。因此,不能将这一制度理解为日本已经建立覆盖所有法人、自动实时更新的统一实际受益所有人数据库。(oecd.org)

同时,银行之外的非金融专业机构也是未来监测重点。OECD要求日本在2028年的下一次自我评估中进一步说明,非金融AML义务主体在实际受益所有人确认、监督检查、违规发现和整改方面的执行效果。

【对中国投资者意味着什么】

对于使用香港公司、新加坡公司、日本公司、信托或其他结构投资日本房地产的中国投资者,这一趋势非常重要,但也不能过度解读。

EOIR并不是“所有公司的最终股东资料都会自动发送给中国税务机关”。它与CRS自动交换制度不同。EOIR通常是在税务机关基于适用的国际信息交换法律框架,就具有“可预见相关性”的具体税务事项提出请求后,由另一税务管辖区依法取得并提供相关信息。

但是,反过来认为“只要使用香港公司或日本公司购买房地产,最终自然人就无法被税务机关识别”同样不符合当前国际税务透明度的发展方向。公司登记、银行KYC、AML/CFT客户尽职调查、实际受益所有人资料、税务申报、CRS以及EOIR可能形成多个相互关联的信息来源。

税收居民身份也不能仅按照国籍判断。中国国籍并不当然意味着某人在每个纳税年度都只能属于中国税收居民;拥有香港公司、新加坡账户或日本房地产,也不会单独决定香港、新加坡或日本税收居民身份。具体判断仍应依据各司法管辖区国内税法、适用税收协定及实际居住等事实。

【对日本房地产实务的影响】

对于日本房地产公司而言,海外法人购买日本房地产时,只确认法人登记证书已经越来越难以覆盖完整的合规需求。尤其是数亿日元以上的跨境交易,应能够解释法人股东、最终控制人、董事和签约授权人、实际资金提供者、汇款账户及购房主体之间的关系,并保存公司登记资料、股权结构图、银行流水、资金来源证明和相关授权文件。

如果香港公司从香港银行汇款购买东京房地产,或者新加坡公司持有日本收益物业,法人名义本身并不是问题。真正需要避免的是合同主体、银行账户、实际投资者、资金来源和税务申报之间无法相互解释。

同时必须严格区分EOIR、CRS、AML/KYC和日本房地产税。上述透明度制度本身并不决定房地产所得的税率。非居民取得日本房地产租金或者转让日本房地产,在符合日本国内法规定的情况下可能发生源泉扣缴,但源泉扣缴率只是支付阶段的预扣机制,不能直接等同于最终所得税率或最终税额。最终税负还需要根据所得性质、必要费用、取得成本、持有期间、申报结算及适用税收协定分别判断。

因此,2026年OECD报告释放的核心信号不是“日本已经建立一个能够看到所有外国投资者的最终受益所有人数据库”,而是国际税务透明度正在从单纯制定法律,进一步转向验证这些制度能否在实际案件中有效取得、核实并交换准确的实际受益所有人信息。对于通过香港、新加坡、日本法人等结构投资日本房地产的中国投资者而言,法人结构本身仍然可以具有投资、融资、风险管理等商业功能,但实际所有权、控制关系、资金来源、税收居民身份和税务申报必须具备能够被合理解释和验证的完整资料链。

一次信息:OECD / Global Forum《Enhanced Monitoring Report on the Implementation of the Standard on Transparency and Exchange of Information on Request – 2026 Update (June)》,2026年6月19日发布;其中日本的强化监测结果于2025年11月通过,并纳入本次2026年6月综合更新报告。(oecd.org)